Omistajat määräävät yhtiössä ja myös yhtiön menestyksestä. Pahimmillaan omistajat ovat myös yhtiön menestyksen este. Omistajien tulisi edistää yhtiön etua, ja samalla ottaa eri sidosryhmät huomioon. Jo itsekkäistäkin syistä omistaja-arvoa edistääkseen. Omistajan tärkein tehtävä on oikean hallituksen valinta. Tämä artikkeli kiinnittää huomion omistajan tärkeään rooliin yhtiössä ja antaa vinkkejä menestyksekkääseen omistajuuteen.

Tässä artikkelissa kuvataan osakeyhtiön lakimääräiset toimielimet eli yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja sekä niiden keskinäiset suhteet. Lisäksi artikkelissa käsitellään tilintarkastajan roolia. Luettuasi artikkelin tiedät osakeyhtiön lakimääräisten toimielinten tehtävät ja ymmärrät odotukset, jotka niihin liittyvät.

Tässä artikkelissa kuvataan erilaiset tavat hankkia osakkeita ja hankkiutua osakkaaksi yhtiöön. Kyse voi olla olemassa olevien osakkeiden saannosta tai kokonaan uusista osakkeista. Toinen vaihtoehto on osakkeiden merkintä joko osakeannin seurauksena tai osakkeisiin johtavien instrumenttien kautta. Artikkelin luettuasi hahmotat laajasti, miten eri tavoin osakeyhtiön osakkeita voidaan saada.

Osakeyhtiön osakkeet tarkoittavat suhteellista omistusosuutta osakeyhtiöstä. Omistusosuus kertoo sen hetkisen omistusosuuden, mutta se ei kerro taloudellisista ja hallinnollisista oikeuksista eikä myöskään omistusarvosta. Lisäksi osakkeet antavat erilaisia oikeuksia ja valtaa päätöksentekoon liittyen. Tämä artikkeli kertoo osakkaan oikeuksista ja asemasta yhtiössä. Luettuasi artikkelin osaat huolehtia paremmin oikeuksistasi osakeyhtiössä.

Osakkaan oikeudet voidaan jakaa lakimääräisiin oikeuksiin sekä yhtiöjärjestykseen ja osakassopimuksiin sekä muihin sopimuksiin ja järjestelyihin perustuviin oikeuksiin. Oikeuksilla tarkoitetaan oikeuksia suhteessa yhtiöön sekä toisaalta oikeuksia suhteessa toisiin osakkaisiin. Tässä artikkelissa kuvataan osakkaan oikeudet yksityiskohtaisesti ja annetaan avaimet hyödyntää niitä tehokkaasti ja oikeudellisesti oikealla tavalla.

Osakkaalla on verrattain vähän velvollisuuksia, ellei hän itse nimenomaisesti sitoudu asioihin. Keskeistä on osakeyhtiölain noudattaminen. Lisäksi osakassopimus voi aiheuttaa osakkaalle merkittäviäkin velvollisuuksia. Tämän artikkelin luettuasi tunnet ja tiedät osakkaan velvollisuudet osakeyhtiössä, sekä ymmärrät velvoitteiden noudattamatta jättämisen kustannukset ja seuraukset.

Antti Hannula | Asianajaja, MBA, Partner | Asianajotoimisto Nordia Oy 2016

Aktivisteilla yhtiökokouksessa tarkoitetaan osakkaita, jotka käyttävät – yleensä, mutta eivät aina – sinänsä lakimääräisiä osakkaalle kuuluvia oikeuksiaan osakeyhtiön yhtiökokouksessa. Näinhän voivat tehdä aktiiviset osakkaat muutenkin....

Osakeyhtiön erilaiset omistajarakenteet ja omistajakunta vaikuttavat merkittävästi osakkaiden asemaan, oikeuksiin ja velvollisuuksiin. Omistajarakenteet vaikuttavat käytännössä hallituksen ja yhtiökokouksen suhteeseen ja työnjakoon sekä johdon, hallituksen ja yhtiökokouksen toimintaan. Tietysti paljon riippuu myös omistajista itsestään. Tässä artikkelissa kuvataan erilaisia omistajarakenteita ja niiden dynamiikkaa. Samalla opit tunnistamaan paremmin, mistä on kysymys eri tilanteissa ja millaisia vaikutuksia omistajarakenteilla on erilaisissa tilanteissa.

Mitä osakkaat haluavat yhtiön tekevän? Miten he käyttävät valtaansa yhtiössä? Mitä he tekevät yhtiön osakkeilla? Omistajatahto kiteytyy näihin kysymyksiin. Omistajien tahtotila vaihtelee merkittävästi. Se voi olla hyvinkin yksityiskohtainen, tai omistajia saattaa kiinnostaa ainoastaan tuotto. Mikäli omistajien keskinäinen tahtotila poikkeaa merkittävästi, voi heidän yhteistyönsä olla hankalaa. Myös hallituksen työskentely voi käydä vaikeammaksi, jos hallituksessa on omistajia edunvalvontatehtävissä eikä aidosti tuomassa arvoa yhtiölle.

Tässä artikkelissa pohditaan omistajan roolia strategiatyön ja hallitustyön perustana olevan omistajatahdon asettamisessa. Omistajatahto on omistajien kollektiivinen tahtotila yhtiöön ja osakkeisiin liittyen. Eri olosuhteista ja johdosta riippuen omistajatahto toteutuu paremmin tai huonommin. Omistajatahto voi tarkoittaa myös rajauksia siitä, mitä ei tehdä.

Omistajatahto saattaa näkyä yrityksen visiossa tai missiossa. Toisaalta se myös voi vaikuttaa visioon ja missioon: Mitä yrityksen pitäisi olla eri sidosryhmilleen? Mihin suuntaan yrityksen pitäisi kehittyä? Omistajatahto voi liittyä yrityksen kehittymiseen ja kehittämiseen sekä toisaalta omistajien omistuksen kehittymiseen kuten arvonnousuun, osinkoihin, osakkeiden realisointimahdollisuuteen, omistajien muuhun liiketoimintaan tai muuhun ansaintaan.

Hallitus ei voi tehdä työtään, ellei tiedä ja ymmärrä omistajatahtoa. Omistajatahto voi aktiivisten omistajien toimenpitein tulla hallituksen ja muun johdon tietoon, mutta ei välttämättä. Hallituksen tulisi varmistaa, että omistajatahto on selvitetty ja hallituksen tiedossa. Tämä artikkeli opastaa ja neuvoo, miten omistajatahtoa voi selvittää hallituksen omin toimin tai ulkopuolisen asiantuntijan avulla.

Hallituksen kannalta julkisesti noteeratun yhtiön omistajatahdosta saatava tieto, vaikka ei olekaan niin konkreettisella tasolla kuin noteeraamattomassa, on arvokasta. Koska omistajakunta on laajempi, riski siinä, että kuulematta tai havaitsematta on jäänyt hyvinkin erilaisia näkökulmia, on suurempi. Tietolähteitä on paljon muitakin kuin omistajat, kuten esimerkiksi sijoittajatapaamiset osakeanneissa, analyytikkotapaamiset ja analyytikkojen raportit, pörssikurssien muutokset erilaisten tiedotteiden julkistamisen jälkeen jne. Selvitettäessä omistajatahtoa pörssiyrityksessä on syytä pitää mielessä julkisesti noteerattuihin yhtiöihin liittyvät rajoitukset ja monet muut asiat. Noteeratuissa yhtiöissä mahdollisuudet esittää konkreettisia vaihtoehtoja tai testata hallituksen tekemiä suunnitelmia osakkaille ovat luonnollisesti rajatumpia kuin noteeraamattomissa yhtiöissä, joissa arvopaperimarkkinalakia ei sovelleta.

Tässä artikkelissa perehdytään omistajatahdon selvittämisen erityiskysymyksiin pörssiyrityksissä. Artikkeli tarjoaa arvokasta tietoa siitä, miten toimia omistajalähtöisesti pörssinoteeratussa yhtiössä. Siinä annetaan käytännönläheisiä neuvoja pörssiyhtiöiden omistajatahdon selvittämiseen sekä suoraan keskeisten osakkaiden kanssa että muilla tavoin. Omistajatahdon ymmärtäminen pörssiyhtiössäkin auttaa merkittävästi hallituksen työtä ja tuo siihen pitkäjänteisyyttä. 

Omistajatahto on omistajien yhteinen tahtotila yhtiöön ja sen osakkeisiin liittyen. Omistajastrategia puolestaan tarkoittaa keinoja toteuttaa omistajatahtoa yhtiössä ja osakkeilla. Omistajaohjaus taas tarkoittaa laillisia ja muutenkin sopivia keinoja, joiden avulla omistajien tahtotila kanavoituu hallituksen ja toimitusjohtajan kautta yhtiön toiminnaksi. Tässä artikkelissa perehdytään omistajien yhteistoimintaan ja vaikuttavuuteen, eli omistajaohjaukseen yhtiössä.

Omistajan roolia on arvioitu eri yhteyksissä yhtenä yrityksen keskeisistä menestystekijöistä. Varsinkin asiantuntijayhtiöissä tai nuorissa kasvuyhtiöissä keskeiset avainhenkilöt ovat myös yhtiön keskeisiä omistajia. Varsinkin näissä tilanteissa lisäarvoa tuottamattomat omistajat koetaan usein painolastiksi. Tämän artikkelin luettuasi tiedät paremmin, mikä sopii omistajan rooliin ja mikä ei – ja osaat paremmin hyödyntää omistajalle kuuluvia oikeuksia.

Osakassopimukset ovat hyödyllinen omistajien työkalu keskinäisten suhteiden järjestämiseen ja pelisäännöistä sopimiseen. Osakassopimukset ovat yleistyneet noteeraamattomissa yhtiöissä. Osakassopimus vähentää ristiriitoja ja tarjoaa keinot kehittää omistajarakennetta. Kun yhtiö on osapuolena osakassopimuksessa, hallituksella ja toimitusjohtajalla on oikeus saada tieto osakassopimuksesta ja sen sisällöstä. Tämän artikkelin luettuasi ymmärrät paremmin osakassopimuksen merkityksen.

Yhtiön omistajarakenteella on toisinaan suora yhteys yrityksen menestykseen. Riskinä on, että erimieliset tai muuten yhtiön toimintaa vaikeuttavat omistajat voivat tehokkaasti tuhota yrityksen menestymisen mahdollisuuksia. Myös hallitustyöstä tulee vaikeaa ja eikä se tuo lisäarvoa yhtiölle. Pahimmillaan hallituksesta tulee osakkaiden kilpakenttä.

Osakasrakenteen hallintaan tulee kiinnittää huomiota aina, kun osakkeita myydään tai tarjotaan merkittäviksi uusille osakkaille. Sama koskee tilanteita, joissa nykyisten osakkaiden olosuhteet ovat muuttuneet esimerkiksi irtisanomisten tai irtisanoutumisten kautta siten, että osakkaiden intressit ja asenteet yhtiön suhteen ovat muuttuneet. Tämä artikkeli auttaa varautumaan osakasrakenteen muutoksiin eri tilanteissa. Lisäksi se lisää ymmärrystä siitä, minkälaiset omistajat olisivat parhaita yhtiölle kullakin hetkellä.

Institutionaalisten omistajien omistajapolitiikka määrittelee suuressa määrin, mihin yrityksiin ne voivat sijoittaa ja mennä osakkaiksi, mitä ne odottavat yhtiöiltä, joissa niillä on omistusta ja miten ne käyttävät osakasoikeuksiaan. Vaikka omistajapolitiikka ei olekaan yhtiötä tai muita omistajia sitovaa, niitä kannattaa seurata ja usein myös noudattaa, varsinkin jos yhtiölle on edullista, että insitutionaalinen taho on omistaja ja vieläpä tyytyväinen omistaja. Tämän artikkelin luettuasi ymmärrät paremmin institutionaalisten omistajien toimintaa ja sen perusteita.

Osakassopimus kannattaa tehdä kaiken kokoisissa yhtiöissä jo toiminnan alussa. Sopimus on pohja hyvin toimivalle yhteistyölle ja ehkäisee riitoja, sillä mahdolliset erimielisyyden aiheet pyritään sopimaan ennalta.

Artikkelin asiantuntija on Legistum Oy:n osakas, asianajaja Teppo Laine, joka on toiminut asianajajana vuodesta 2008 lähtien. Sitä ennen hän on toiminut muun muassa yksityisyrittäjänä liikejuridiikan alalla vuodesta 2001 lähtien sekä vastuutehtävissä ravintola-alalla. Hän toimii myös Helsingin kaupungin Uusyrityskeskuksen neuvontajuristina ja on arvionsa mukaan laatinut noin 500 osakassopimusta. 

Hallituksella on tärkeä rooli johtaa yhtiötä yhdessä toimitusjohtajan kanssa. Missään laissa tai yhtiöjärjestyksessä ei ole määritelty kaikkia hallituksen tehtäviä. Osa tehtävistä on sen sijaan määritelty suoraan laissa, ja vähintäänkin hallituksen tulee varmistaa, että nämä tehtävät tulevat hoidetuiksi. Hallituksen lakimääräiset tehtävät on kuvattu osakeyhtiölaissa, lisäksi yhtiöjärjestyksessä voi olla osakkaiden määräämiä tehtäviä hallitukselle. Toisinaan myös osakassopimuksessa on päätetty hallituksen kuuluvista tehtävistä ja mahdollisesti myös niiden rajauksista – esimerkiksi päätöksenteossa.

Erilaiset hallitukset osakeyhtiöissä ottavat käytännössä hoitaakseen hyvinkin erilaisia tehtäväkokonaisuuksia. Ei voida sanoa tai esittää yhtä listaa tai luetteloa, joka sisältäisi kaikki hallituksen tehtävät jokaisessa erilaisessa osakeyhtiössä. Osakeyhtiölain mukaisten tehtävien hoitaminen ei tarkoita, että hallitus hoitaisi tehtävänsä hyvin, mutta niiden laiminlyönti voi tarkoittaa merkittäviä vastuita hallituksen jäsenille. Tämän artikkelin luettuasi tunnet paremmin hallituksen roolin ja hallitukseen kohdistuvat odotukset.

Hallitus on yhtiön ylin johto, vaikka se onkin yhtiökokouksen valitsema toimielin. Vaikka usein ajatellaan, että toimitusjohtaja johtaa yhtiötä, yhtiön johtaminen myös strategisella tasolla on hallituksen tehtävä. Päivittäinen ja operatiivinen johtaminen kuuluu luonnollisesti toimitusjohtajalle. Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiöllä ei edes tarvitse olla toimitusjohtajaa. Jos toimitusjohtajaa ei valita, hallitus huolehtii myös toimitusjohtajan tehtävistä.

Osakeyhtiön hallituksen tehtäväkenttä on käytännössä huomattavan laaja. Kaikki tehtävät, jotka eivät kuulu tai joita hallitus ei ole erikseen delegoinut toimitusjohtajalle ja jotka eivät kuulu yhtiökokoukselle, ovat hallituksen vastuulla. Toisinaan merkittävissä asioissa hallitus voi siirtää itselleen kuuluvia asioita yhtiökokouksessa päätettäväksi.  Tämän artikkelin luettuasi tiedät ja hallitset paremmin hallituksen tehtävät ja niiden rajaukset. Odotukset hallituksen roolista vastaavat paremmin lakia ja hyvää käytäntöä.

Tässä artikkelissa kuvataan keskeisiä hallitustyöhön liittyviä normeja, jotka hallituksen jäsenen olisi hyvä tuntea. Rikoslaki on kuvattu toisaalla, samoin osakeyhtiölaista on erikseen kirjoitettu. Tämän artikkelin luettuasi osaat varmistaa, että hallitus tietää, mitkä normit ohjaavat sen toimintaa – ja minkä normien laiminlyönti voi lisätä vastuuta.

Toimikautta aloittaessaan hallitus järjestää, tai hallituksen olisi monessa tapauksessa hyvä järjestää, ensimmäinen kokouksensa järjestäytymiskokouksena. Hallitukselle on usein edullista suunnitella toimintaansa myös muuten kuin kerran vuodessa. Tässä artikkelissa opastetaan hallituksia ja erityisesti hallituksen puheenjohtajia ottamaan paremmin tehoja irti hallitustyöstä hallituksen kokousten ja hallituksen työskentelyn suunnittelua tehostamalla.

Hallituksen valitsemisessa kyse on periaatteessa varsin yksinkertaisesta asiasta: omistajat päättävät, ketkä huolehtivat yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä eli ovat yhtiön ylin johto. Corporate governance -suositusten ja lukuisten viime aikoina esiin nousseiden väärinkäytösten myötä hallituksen rooliin ja ennen kaikkea sen kokoonpanoon ja jäsenten riippumattomuuteen on alettu kiinnittää uudenlaista huomiota.

Hallituksen jäsen toimii tehtävässään henkilökohtaisesti ja henkilökohtaisella riskillään. Hallituksen jäsenen velvoite toimia huolellisesti ja yhtiön etuja ajatellen on korostunut. Jäsen ei saisi kokea olevansa hallituksessa tietyn omistajatahon mandaatilla ja nimeämänä. Hallituksen jäsen ei välttämättä edes tiedosta riskejä, joita hän ottaa ajaessaan tiettyjen omistajatahojen etua.

Jokainen yhtiö ansaitsee täydellisen hallituksen tuomaan lisäarvoa yhtiöön ja varmistamaan, että yhtiön johto on huippuluokkaa. Täydellinen hallitus on tavoittelemisen arvoinen konsepti vaikka se ei olisikaan helposti toteutettavissa tai vaikka se ei olisi mahdollista kaikissa yhtiöissä. Täydellinen hallitus edellyttää toimivaa osakeyhtiön hallintaketjua ja erityisesti omistajien myötävaikutusta sekä pätevää hallituksen puheenjohtajaa ja jäseniä. Tässä artikkelissa annetaan parametreja siihen, minkälainen on täydellinen hallitus – ja miten sekä kenen toimesta sellaisen voi valita yhtiölle.

Hallituksen puheenjohtajan roolia ei voi korostaa liikaa, niin avainasemassa hallituksen puheenjohtaja on hallitustyöskentelyn onnistumisen kannalta. Hallituksen puheenjohtajan tehtävä on usein hallitustyön suunnittelun ja johtamisen lisäksi käytännön ongelmien ratkomista ja erilaisten näkemysten yhteensovittamista hallituksessa, liikkeenjohdossa ja omistajien keskuudessa. Tämä vaatii älykkyyttä, innovatiivisuutta, diplomatiaa ja viime kädessä jämäkkyyttä.

Tässä artikkelissa käydään läpi millaisia ominaisuuksia hallituksen puheenjohtajalta vaaditaan, kuka hänet valitsee ja millä perusteilla sekä pohditaan, kenen valinnasta kannattaisi vastata. Hallituksen puheenjohtajan rooli on käytännössä erittäin vaativa, ei mikään ”kunniatehtävä”. Siksi on tärkeää, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan pätevin ja kyvykkäin henkilö, joka on saatavissa. Usein valinnan pitäisi olla omistajien eikä muun hallituksen käsissä. 

Hallituksen ja toimitusjohtajan yhteistyö on olennaisen tärkeää yhtiön menestyksen kannalta. Luottamusta tarvitaan, ja hallituksella tulee olla sekä riittävä että ajanmukainen tieto kaikista vähänkin olennaisista yhtiötä koskevista asioista. Hallituksen ja toimitusjohtajan yhteistyösuhde alkaa hallituksen päätöksestä valita toimitusjohtaja ja päättyy toimitusjohtajan eroon – tai erottamiseen. Tämä artikkeli tarjoaa oleellista tietoa hallituksen ja toimitusjohtajan keskinäisen suhteen järjestämisestä.

Paras hallitus yhtiölle on sellainen, joka on toimintatavaltaan osallistuva: keskusteleva, kyseenalaistava ja konsensusta etsivä. Toimintatapa edellyttää vahvaa hallitusta ja vahvoja hallituksen jäseniä. Tällaisen hallituksen kokoaminen ilman ulkopuolista apua voi olla omistajille tai hallitukselle itselleenkin vaikeaa.

Ulkopuolista apua hallitusten muodostamiseen tarjoavat johdon suorahakuyritykset. Konsulttiyrityksen valinnan ohella olennaista on valita sopivin vastuukonsultti. Keskeiset valintakriteerit ovat konsultin osaamisalueet ja referenssit. Näistä molemmista on pyydettävä selvitys ennen toimeksiannosta sopimista. Tässä artikkelissa opastetaan tehokkaaseen ja tarkoituksenmukaiseen suorahakukonsultin käyttöön.

Hallituksen puheenjohtajan rooli on keskeinen hallituksen toimintakyvyn kannalta. Hän käyttää valtaansa ja oikeuksiaan sekä osallistuu päätöksentekoon hallituksen kokouksissa. Hänellä ei ole omaa valtaa tai valtuuksia, ellei hallitus päätä niitä antaa. Puheenjohtajan rooli korostuu hallituksen käytännön työskentelyssä ja erityisesti hallituksen suhteessa toimitusjohtajaan. Käytännössä hallituksen puheenjohtajalla on merkittävä rooli siinä, pystyykö hallitus tuottamaan lisäarvoa yritykselle ja sen omistajille ylipäänsä. Tässä artikkelissa annetaan ohjeita siitä, mitä hallituksen puheenjohtajan täytyy tehdä ja miten hallituksen puheenjohtajan tulee velvollisuutensa hoitaa. Artikkelissa on kuvattu hallituksen puheenjohtajan lakimääräiset sekä muut tehtävät.

Ammattitaitoisten ja motivoituneiden hallituksen jäsenten panosta ja merkitystä yhtiön menestykseen ei voi korostaa liikaa. Tässä osakkailla on suuri vastuu yhtiön parhaasta. Eniten merkitystä on kuitenkin sillä, kuka valitaan hallituksen puheenjohtajaksi.

Hallitus voi toimia vain hallituksen jäsenten panoksella, vaikka yhteistyö toimitusjohtajan kanssa onkin ensiarvoisen tärkeää. Siksikin hallituksen jäsenten ammattitaidolla, sopivalla kokemuksella, mahdollisuudella panostaa aikaa ja henkisiä resursseja hallitustyöskentelyyn sekä kyvyllä toimia tehokkaasti yhdessä on olennainen merkitys hallitustyöskentelyn ja toisaalta yrityksen hyvinvoinnin kannalta.

Onnistunut hallituskokoonpano on monen osatekijän summa, eikä samanlainen hallitus yleensä toimi kahdessa erilaisessa yhtiössä. Tämän artikkelin tarkoituksena on auttaa oikeassa hallituksen jäsenten valinnassa käytännössä. Lisäksi siinä neuvotaan ketä ja miten hallitukseen valitaan.

Hallituksen jäsenen kannattaa perehtyä yhtiöön ennen kuin antaa suostumuksen siihen, että hänet voidaan valita hallituksen jäseneksi. Jos tulokset eivät miellytä, hallituksen jäsenkandidaatin kannattaa ehkä olla antamatta suostumustaan valintaan. Valinnan jälkeen hallituksen uusi jäsen tai uudet jäsenet tulisi perehdyttää yhtiöön ja hallituksen toimintatapoihin. Samalla uusi jäsen tulee lähemmäs samaa tietotasoa kuin vanhat hallituksen jäsenet.

Tässä artikkelissa selvitetään ja opastetaan omaehtoiseen yritykseen tutustumiseen sekä johdettuun perehdyttämiseen, mitkä molemmat ovat tärkeitä uudelle hallituksen jäsenelle – tai jäsenyyttä harkitsevalle ehdokkaalle.

Osakeyhtiölaki edellyttää, että hallituksen kokouksesta laaditaan pöytäkirja, joka puheenjohtajan on aina allekirjoitettava. Jos hallituksessa on useampi jäsen, on lisäksi vähintään yhden muun hallituksen jäsenen allekirjoitettava se. Laki ei vaadi, että hallitukselle valitaan sihteeri. Käytännön syistä sihteeri kuitenkin usein valitaan.

Sihteeri voi olla joku hallituksen jäsenistä tai hallituksen ulkopuolinen henkilö. Mitä suuremmasta yhtiöstä on kyse ja mitä enemmän hallituksessa käsiteltäviä asioita on, sitä suositeltavampaa on käyttää sihteerinä henkilöä, joka ei ole hallituksen jäsen tai kuulu operatiiviseen johtoon. Tällä tavalla varmistetaan, että kaikki hallituksen jäsenet kykenevät osallistumaan täysipainoisesti hallituksen toimintaan kokouksissa mutta toisaalta myös se, että kirjaukset pöytäkirjaan tehdään objektiivisesti. Sihteerinä toimiminen vaikeuttaa osallistumista keskusteluun ja asioiden käsittelyyn samanaikaisesti. Tässä artikkelissa kerrotaan, mikä on hallituksen sihteerin rooli ja tehtävät, ja mitä hyötyä sihteerintyöstä on hallituksella ja yhtiölle.

Kokous on hallituksen tapa työskennellä, koska hallitus on kollektiivinen toimielin. Ilman kokouksia hallitus ei kykene tekemään päätöksiä eikä suorittamaan lakimääräisiä, tai muitakaan, tehtäviään. Tehokas ja onnistunut hallitustyö edellyttää, että asiat valmistellaan hyvin ja kokouksia on riittävän usein. Hallituksen jäsenten tulee olla riittävän osaavia ja heillä tulee olla tarpeeksi aikaa käytettävissään hallitustyöhön. Lisäksi hallituksen työn on hyvä olla suunnitelmallista, systemaattista ja kurinalaista. Tässä artikkelissa opastetaan tehokkaaseen hallitustyöhön askel askeleelta.

Kun uusi hallitus aloittaa työskentelynsä, ensimmäinen kokous tai osa siitä on syytä toteuttaa järjestäytymiskokouksena. Järjestäytymiskokouksessa kyse ei ole pelkästään siitä, että kokoukselle valitaan puheenjohtaja hallituksen jäsenten keskuudesta vaan oikeastaan seuraavista kahdesta asiasta:

1. Hallituksen jäsenten perehdyttäminen yhtiön asioihin sekä tarvittavan aineiston luovuttamisesta hallituksen jäsenille.

2. Hallituksen työmenetelmistä ja työskentelytavoista sekä työjärjestyksestä tiedottaminen ja sopiminen.

Jos järjestäytymiskokousta ei pidetä, siitä voi seurata, että hallitus ei välttämättä pysty hyödyntämään yrityksen prosesseja optimaalisesti tehtävänsä täyttämiseen. Hallitukselta menee myös turhaan aikaa, mikäli sen työ ei ole organisoitu tarkoituksenmukaisella tavalla. Tässä artikkelissa ohjeistetaan yksityiskohtaisesti, miten hallituksen järjestäytymiskokous kannattaa järjestää, jotta siitä olisi suurin mahdollinen hyöty hallitukselle ja samalla koko yhtiölle.

Mihin asioihin hallitusten tulisi kiinnittää huomiota toimiessaan toimitusjohtajien esimiehinä? Aktiivinen kommunikointi toimitusjohtajan ja hallituksen välillä sekä siitä rakentuva luottamus ovat menestyksen avaintekijöitä. Myös yhä nopeammaksi muuttuva maailma heijastaa päätöksenteon nopeutumisen odotuksia hallitustyön suuntaan. Varsinkin kriisitilanteissa jo yritysten maineenhallinnan vuoksi nopea päätöksentekokyky myös hallitustasolla on noussut keskeiseksi sidosryhmien vaatimukseksi. Tämän artikkelin tarkoituksena on kannustaa keskusteluun hallituksen ja toimitusjohtajan välisestä vuorovaikutuksesta ja yhteistyöstä. Tässä artikkelissa lähestytään hallituksen ja toimitusjohtajan yhteistyötä hieman uudesta näkökulmasta. 

Osakeyhtiölaki edellyttää, että hallituksen kokouksesta laaditaan pöytäkirja. Pöytäkirjaan on saatava puheenjohtajan allekirjoitus sekä lisäksi vähintään yhden muun hallituksen tehtävään valitseman jäsenen allekirjoitus, jos hallitukseen kuuluu useampi jäsen. Laki takaa myös hallituksen jäsenelle ja toimitusjohtajalle oikeuden saada eriävä mielipiteensä kirjautetuksi pöytäkirjaan. Pöytäkirjan sisältö on käytännössä usein hallituksen vapaasti päätettävissä, joten sen pitämiseen on kehittynyt monenlaisia käytäntöjä. Tässä artikkelissa opastetaan pöytäkirjan pitämiseen ja oikeisiin käytäntöihin asioiden kirjaamisessa.

Hallituksen jäsenen palkkio on palkkaa vastaava korvaus yhtiön hyväksi tehdystä työstä. Palkkio ei yleensä kerrytä eläkettä, koska se ei ole palkkaa. Mikäli yhtiön toimitusjohtaja tai yhtiöön työsuhteessa oleva on hallituksen jäsen, hänelle ei tavallisesti makseta eri palkkiota hallitustyöskentelystä, vaan korvauksen katsotaan sisältyvän työ- tai toimisuhteesta maksettavaan palkkaan. Hallitustyöskentelyn tehostuminen ja ns. hallitusammattilaisten ammattikunnan syntyminen ovat johtaneet siihen, että monet yhtiöt maksavat palkkioista myös työeläkemaksut, jolloin hallituspalkkiot rinnastuvat eläkkeeseen oikeuttavaan palkkaan.

Tässä artikkelissa kuvataan yksityiskohtaisesti, miten hallituksen jäseniä palkitaan tehdystä työstä, kuka siitä päättää, ja mitä eri mahdollisuuksia palkitsemisessa on käytännössä. Listaamattomien yhtiöiden osalta vastaavia tietoja ei juurikaan ole käytettävissä, joten kaikki palkkioista sanottu koskee noteerattuja yhtiöitä.

Yksi hallituksen keskeisiä tehtäviä on ylimmän johdon palkkauksesta päättäminen. Palkkausta koskevissa päätöksissä noudatetaan yhtiöissä usein ”yksi yli”-periaatetta, mikä tarkoittaa, että palkka-asiat esittelee lähin esimies ja päätöksen tekee tämän esimies. Ylimmän johdon kohdalla tämä johtaa siihen, että hallitus päättää toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkkauksesta. Tässä artikkelissa kuvataan ylimmän johdon palkkauksen prosessia sekä sitä, miten palkkaus tulisi rakentaa jotta hallitus ja johto voisivat paremmin ohjata toimitusjohtajaa ja henkilöstöä.

Osakeyhtiön hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan esteellisyyttä koskevat säännökset ovat seurausta hallituksen jäsenen lojaliteettivelvollisuudesta, josta on johdettavissa myös hallituksen jäsenen velvollisuus kohdella osakkeenomistajia yhdenvertaisesti. Hallituksen jäsenen esteellisyyttä koskevan sääntelyn tarkoituksena on varmistaa, ettei tämä osallistu sellaisia asioita koskevaan päätöksentekoon, joiden kohdalla hänen riippumattomuutensa voidaan kyseenalaistaa.

Hallituksen jäsenen tulisi jäävätä itsensä asian käsittelystä ja sitä koskevasta päätöksenteosta, mikäli hän on esteellinen, eli oma etu voi olla kyseessä suhteessa yhtiön etuun. Esteellisen hallituksen jäsenen osallistuminen sellaisen asian käsittelyyn tai siitä päättämiseen, jonka suhteen hän on esteellinen, voi johtaa siihen, että tehtyä päätöstä pidetään pätemättömänä. Tämän artikkelin luettuasi tiedät paremmin vaaranpaikat ja osaat tunnistaa esteellisyyden. Lisäksi osaat jäävätä itsesi, etkä osallistu päätöksentekoon esteellisenä.

Hallituksella voi olla yhtiön omistusjärjestelyissä hyvinkin keskeinen ja merkittävä rooli. Vaihtoehtoisesti hallitus vain asetetaan tapahtuneen omistusjärjestelyn eteen: samalla kun hallituksen palveluksista kiitetään, vanha hallitus saa lähteä ja uuden omistajan päätöksellä valitaan kokonaan uusi hallitus. Hallitus ei saa käyttää ainakaan yhtiön varoja varmistaakseen itselleen mieleistä omistusrakennetta.

Tässä artikkelissa kerrotaan hallituksen roolista yritysjärjestelyissä sekä sen mahdollisuuksista tuoda lisäarvoa yhtiölle ja sen omistajille yritysjärjestelytilanteissa, sekä hallituksen toiminnan rajoista.

Hallituksen inhimillisistä menestystekijöistä puhutaan vähemmän kuin esimerkiksi hyvistä kokouskäytännöistä, hallituksen toiminnan muusta organisoitumisesta tai juridisista vastuista. Inhimilliset tekijät kuitenkin määrittävät isolta osaltaan sitä, miten menestyksellisesti hallitus pystyy täyttämään roolinsa, miten innovatiivisesti se kykenee tarkastelemaan asioita ja millaisia päätöksiä se tekee. Inhimilliset tekijät liittyvät muun muassa ajattelukykyyn, tunteiden ohjaamiseen ja yhteistyöhön.

Hallituksen inhimillisiä menestystekijöitä voi tarkastella monilla tasoilla. Hallituksen työskentelyä voi tarkastella tästä näkökulmasta mm. hallituksen sisäisen toiminnan kautta, hallituksen ja johtoryhmän yhteistyön kautta, hallituksen puheenjohtajan tai jäsenten kautta. Tässä artikkelissa käydään lyhyesti läpi joitakin näihin näkökulmiin liittyviä asioita. Tarkoituksena ei ole antaa kaikenkattavaa kuvaa, vaan nostaa esille joitakin olennaisia tekijöitä.

Listayhtiöiden hallintakoodissa hallitus on velvoitettu arvioimaan säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan. Perusteena on mainittu hallitustyöskentelyn tehokkuuden takaaminen. Edelleen on todettu, että arviointi voidaan toteuttaa sisäisenä itsearviointina tai käyttämällä ulkopuolista arvioijaa.

Käytännössä hallituksen arviointi toteutetaan useimmiten itsearviointina, toisin kuin muun organisaation arviointi. Itsearvioinnin tarkoituksena on toisaalta parantaa hallituksen suorituskykyä – ja samalla puheenjohtajan onnistumista. Olennaista on arvioida, miten hallitus on onnistunut toiminnassaan asetettujen tavoitteiden suhteen. Itsearviointi on yleistymässä myös muissa kuin listayhtiöissä. Tässä artikkelissa opastetaan hallituksen itsearvioinnin toteuttamiseen tehokkaasti. Samalla käydään läpi itsearvioinnin hyötyjä.

Ginolis on yksi Nokian jälkeensä jättämästä tuhkasta feenikslinnun tapaan nousseista teknologiayrityksistä Oulussa. Suomen parhaiden kasvuyritysten listalla se on jo useana vuotena noteerattu kuuluvaksi kärkijoukkoon. Yrityksen hallitus koostuu suomalaisesta ja ruotsalaisesta osaamisesta. Lisääkin kansainvälisyyttä ohjaukseen kaivattaisiin, sillä pelikenttänä on koko karttapallo.

Yritysten johtotehtäviin pääsevät vain ne, jotka tekevät tulosta, hallitusammattilainen Sanna Suvanto-Harsaae kiteyttää tasa-arvokeskustelun.

Päätöksenteko ja tulevaisuuden suunnittelu saattavat yrityksessä kasautua vain muutamalle ihmiselle. Kuitenkin varsinainen liiketoiminnan pyörittäminen vie lähes kaiken ajan, ja pitkäjänteinen suunnittelu jää helposti vähälle huomiolle. Lisäapu hyvin valitulta hallitukselta on arvokas voimavara, kun työskentely hiotaan kohdilleen.

Toimitusjohtajien vaihdoksia tapahtuu nykyisin tiheään, mutta hallituksen jäsenet saavat yleensä istua pitempään. Onko yhtiölle hyötyä siitä, että hallitus pysyy samana, vaikka liiketoimintaedellytykset ja yhtiön tilanteet vaihtuvat? Vai pitäisikö hallituksen jäsenten tuomaa hyötyä arvioida rohkeammin ja vaihtaa jäseniä tarpeen mukaan?

Osakeyhtiön hallituksen tehtävä on selvä, sillä se on määritelty osakeyhtiölaissa. Myös hallituksen jäsenten roolit tulisi pitää selkeinä, vaikka hallituksessa olisi sekä omistajia että toimivaa johtoa, ja edut olisivat välillä ristiriitaiset. Yhden omistajan etu ei hallitustyössä saa nousta yhtiön etua tärkeämmäksi.

Artikkelissa keskitytään listaamattomiin osakeyhtiöihin ja Suomen osakeyhtiölain säädöksiin. Artikkelin ulkopuolelle on rajattu pörssiyhtiöitä ja muita yhtiöitä, kuten osuuskuntia, koskevat säännökset.

Vastuullisuusraportointi on isoille yhtiöille ollut arkipäivää jo pitkään, ja monessa pienemmässä yrityksessä pohditaan, olisiko raportoinnista niillekin hyötyä. Vastuullisuus nousee usein keskusteluun asiakkaiden ja muiden sidosryhmien kanssa, ja yhä useammin vastuullista toimintaa pitäisi myös pystyä perustelemaan. 

Toimitusjohtaja on yrityksen tärkein linkki hallituksen, johtamansa organisaation ja yrityksen muun toimintaympäristön välillä. Toimitusjohtajan toimintaympäristö on varsin laaja. Tässä artikkelissa kuvataan toimitusjohtajan roolia ja merkittävimpiä sidosryhmiä hänen johtaessaan yhtiötä.

Toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa yhtiötä hallituksen määrittämällä tavalla, eli käytännössä strategian ja budjetin mukaisesti. Toimitusjohtaja on hallituksen ja johtoryhmän välissä ja voidaan hyvin sanoa, että hänen tehtävänsä on yksinäisin osakeyhtiössä.

Toimitusjohtajan ja hallituksen tehtävänjako on toisinaan veteen piirretty viiva. Tämä artikkeli auttaa hahmottamaan toimitusjohtajan ja hallituksen keskinäistä suhdetta ja erityisesti toimivaltarajoja.

Usein osakeyhtiöissä pohditaan, missä asioissa toimitusjohtajalla on oikeus, ja missä ei, tehdä itsenäisiä ja yhtiötä sitovia päätöksiä. Päätettävät asiat on voitu määritellä johtajasopimuksessa tai hallituksen työjärjestyksessä – taikka nimenomaisella hallituksen päätöksellä. Myös yhtiöjärjestyksessä voi olla maininta siitä, että toimitusjohtajalla on nimenkirjoitusoikeus.

Yhtiön nimen kirjoittaminen ja oikeus päättää yhtiön asioista sekoittuvat usein toisiinsa. Kyse on kuitenkin eri asioista: edustusvallasta ja toimivallasta sekä toisaalta päätäntävallasta. Olennaista on se, kuka saa tehdä päätökset yhtiön sisällä. Ulkopuolisen kannalta tärkeää on puolestaan se, että hän voi luottaa, että yhtiötä on edustettu oikein esimerkiksi sopimusta allekirjoitettaessa.

Toimitusjohtajien ja hallituksen käsitykset eroavat toisinaan merkittävästikin toimitusjohtajan asemaan ja valtaan liittyen. Liian monta kertaa kuvitellaan ja ajatellaan, miten asiat ovat – eikä asioita määritellä eikä selvitellä tarpeeksi etukäteen. Parasta olisi sopia tai päättää asiat ja varmistaa, että toimitusjohtaja tietää, mihin hänellä on valtaa ja mihin ei. Silloin toimitusjohtajankaan ei tarvitse arvailla.

Hallituksen tärkein tehtävä on löytää oikea ja erottaa väärä toimitusjohtaja, tukea ja valvoa toimitusjohtajan tehtävien hoitamista sekä määrittää toimitusjohtajan tavoitteet ja insentiivit. Lisäksi toimitusjohtaja kaipaa palautetta ja manageerausta. Hallituksen tulisi olla aina valmiina aloittamaan uuden toimitusjohtajan rekrytointi ja kartoittaa säännöllisesti toimitusjohtajan mahdollisia seuraajaehdokkaita.

Joka toisella pk-yrityksellä ei ole valmiiksi mietittynä toimintasuunnitelmaa tilanteeseen, jossa toimitusjohtaja jättää yhtiön. Lisäksi ainoastaan neljänneksellä pk-yrityksistä on yhtiön johtoa koskeva pitkän tähtäimen seuraajasuunnitelma (Keskuskappakamarin ja kauppakamarien PK-hallitusbarometri 2015). Tässä artikkelissa kerrotaan, miksi yritys on kriittisellä polulla toimitusjohtajaa rekrytoidessaan ja miten prosessin haasteista selvitään parhaiten.

Toimitusjohtajasopimuksessa sovitaan kaikista työn ehdoista, esimerkiksi vuosilomista, työajasta ja irtisanomisesta erikseen, koska toimitusjohtajaa ei sido työsopimuslaki. Hyvin tehty toimitusjohtajasopimus suojaa sekä yritystä että toimitusjohtajaa mahdollisissa ristiriitatilanteissa.

Yksityisalojen esimiehet ja asiantuntijat YTY ry:n työsuhdeasiantuntija Heikki Kähkönen on laatinut toimitusjohtajasopimuksia noin 30 vuotta ja sovitellut myös niistä nousevia erimielisyyksiä.

Toimitusjohtajan työn menestyksekäs hoitaminen edellyttää jatkuvaa uusiutumista. Vaikka toimitusjohtaja asetetaan organisaatiokaavioissa henkilöstönsä korkeimmaksi esimieheksi, joutuu hän aina uudelleen lunastamaan uskottavuutensa alaisiltaan ja hallitukselta. Tämä ei onnistu vain toistamalla samoja asioita tai temppuja. Toimitusjohtaja on koko ajan tapahtumien polttopisteessä ja muiden arvioitavissa. Arviointi tuntuu helpolta, koska toimitusjohtajuus on varsin näkyvää ja menestyminen helposti mitattavissa; samoin epäonnistuminen tai kehityksestä tippuminen havaitaan yrityksessä ja sen ympäristössä varsin nopeasti.

Myös toimitusjohtajan yksittäisiä päätöksiä tarkastellaan ja analysoidaan. Toimitusjohtajan päätöksillä on paljon merkitystä sekä yhtiön sisällä että ulkoisissa suhteissa. Monia toimitusjohtajan ratkaisuja pohditaan: Mitä ne merkitsevät ja mihin yhtiössä nyt ollaan menossa. Ratkaisuille pitää löytyä järkevät perusteet. Niitä puntaroidaan sekä yhtiön sisällä että ulkopuolella asiakaskunnassa, sijoittajien keskuudessa ja mediassa.

Tässä artikkelissa perehdytään käytännönläheisesti toimitusjohtajan sparraamiseen, valmentamiseen ja työn kehittämiseen. Fokuksessa on todellinen esimiestyö hallituksen näkökulmasta.

Hallitus on toimitusjohtajan kollektiivinen esimies. Hallitus ottaa ja erottaa toimitusjohtajan. Voidakseen toimia tehtävässään, hallituksella tulee olla hyvä käsitys toimitusjohtajasta ja hänen suorituksestaan. Hallitus päättää yhtiön strategiasta ja toimitusjohtaja toteuttaa sitä. Samalla syntyy käsitys siitä, mihin suuntaan ja millä tavalla toimitusjohtajan tulisi johtaa yhtiötä. Hallitus asettaa toimitusjohtajan tavoitteet, sekä finansiaaliset että muut.

Koska hallitus päättää toimitusjohtajan palkasta ja palkkioista sekä niiden maksatuksesta, hallitus joutuu arvioimaan, onko toimitusjohtaja ansainnut ne. Hallitus päättää myös siitä, ovatko palkkion perusteet toteutuneet. Toimitusjohtajan arvioinnin tulisi olla riittävän kattavaa, toistuvaa ja vertailukelpoista, jotta siitä saisi parhaan hyödyn hallitukselle ja samalla yhtiölle. Tässä artikkelissa annetaan työkaluja ja apua hallituksen toteuttamaan toimitusjohtajan arviointiin.

Hallituksen tärkein tehtävä on toimitusjohtajan palkkaaminen ja tarvittaessa myös erottaminen sekä toimisuhteen ehdoista päättäminen. Toimitusjohtajan erottaminen on hallituksen kannalta käytännössä usein vieläkin vaikeampaa kuin toimitusjohtajan palkkaaminen. Tähän on monia syitä.

Tässä artikkelissa opastetaan toimimaan oikein, kun toimitusjohtajaa ollaan erottamassa. Pohdimme myös, miten hahmottaa tai ymmärtää milloin toimitusjohtaja on syytä erottaa. Artikkelin luettuasi osaat toimia luontevammin tässä vaikeassa tilanteessa.

Toimitusjohtajan vaikutus yhtiön menestykseen on merkittävä. Usein pelkästään toimitusjohtajaa vaihtamalla yhtiöön saadaan uusi suunta – tai estetään katastrofi. Kokeneet hallitusammattilaiset ihmettelevät usein, miksi toimitusjohtajan vaihtamisessa myöhästytään kerta toisensa jälkeen. Miten tämän voisi välttää seuraavalla kerralla? Tässä artikkelissa autetaan tunnistamaan, milloin toimitusjohtaja on syytä vaihtaa.

Johtamisen toimintaympäristö ja samalla toimitusjohtajaan sekä hallitustyöskentelyyn kohdistuvat odotukset muuttuvat jatkuvasti. Siksi on tärkeää keskustella hallituksen roolista ja vastuusta toimitusjohtajan valitsijana, vapauttajana, tukijana sekä valvojana.

Organisaatiot tarvitsevat erilaista johtamista eri aikakausina ja johtajia vaihdetaan nykyisin varsin tiheästi. Näyttää siltä, että toimitusjohtajien elinkaari yhdessä organisaatiossa on lyhentynyt muutamaan vuoteen ja on syytä pohtia, mikä on hallituksen rooli tässä. Toimitusjohtajan vaihtaminen voi tulla aikaisempaa nopeammin ajankohtaiseksi.

Yrityksen arvot ovat strategiatyön ja samalla kaiken toiminnan pohjana. Arvojen merkitys on kasvanut ja niiden kommunikointi sidosryhmien kanssa tulee jatkuvasti tärkeämmäksi. Myös hallitustyöskentelyssä on tärkeää huomioida arvot kaiken päätöksenteon taustavaikuttajana. Tässä artikkelissa käsitellään toimitusjohtajan toimikentän muutoksia sekä toimitusjohtajan vaihtamista aktiivisena hallituksen prosessina. Lisäksi käsitellään narsistista toimitusjohtajaa ja narsismista organisaatiolle aiheutuvia ongelmia.

Väärän toimitusjohtajan rekrytointi voi tulla yritykselle kalliiksi. Yleensä virheellisessä rekrytoinnissa hukataan paljon myös aikaa. Myös väärästä toimitusjohtajasta eroon pääseminen tulee kalliiksi yhtiölle. Hallitukselle toimitusjohtajan vaihtaminen on yleensä erityisen työlästä.

Yrityksen sosiaalinen pääoma muodostuu kaikkien sen jäsenten suhdeverkostosta ja kyvystä hyödyntää verkostoa työtavoitteiden saavuttamiseksi. Futures Platformissa johto hyödyntää verkostoa monipuolisesti.

Yksi räiskyy, toinen vinoilee, kolmas vetäytyy…

Ihmiset tekevät työtään erilaisilla temperamenteilla. Tunteista ei kuitenkaan paljon puhuta niissä kouluissa, joista johtajat tulevat. Tunteiden voima tunnetaan, mutta usein asia jää taustalle yrityksissä, joissa on tärkeintä johtaa tulosta ja työsuorituksia.

Jokaisen yrityksen perimmäinen tarkoitus on toteuttaa omistajiensa tai omistajiensa enemmistön tavoitteita. Hallitus on omistajien valitsema toimielin, jonka tehtävä on valvoa tämän tarkoituksen mahdollisimman tehokasta toteuttamista. Tässä artikkelissa syvennytään omistajatavoitteisiin ja niihin liittyviin missioon sekä visioon.

Hyvään strategiatyöhön kuuluu aina sekä päämäärien että niiden saavuttamista mittaavien tavoitteiden asettaminen. Strategia ilman päämääriä ja tavoitteita sekä tavoitteiden saavuttamisen mittaamista on lähinnä satunnaisliikkeitä, joiden tehokkuus on enintään kyseenalaista. Strategian tavoitteet perustuvat luontevasti omistajien tavoitetilaan, yrityksen positioon, yrityksen resursseihin ja kompetensseihin sekä näkemykseen markkina- ja kilpailu­dynamiikasta.

Kaikkiin yrityksen strategisiin valintoihin liittyy luonnolli­sesti riski – ellei yritys päätä sijoittaa kaikkia pääomiaan pelkästään valtionobligaatioihin. Kuten muissakin strategisissa valinnoissa, riskinhallinnan lähtökohtana toimii omistajien tahtotila – halutaanko tasaista ja suhteellisen varmaa tuottoa vai haetaanko parem­paa tuottoa kovemmalla riskiprofiililla.

Strategian määritteleminen tuottaa usein vaikeuksia. Käsi­teviidakosta saa kalpean aavistuksen vilkaisemalla uusim­man strategiatutkimuksen lähdeviitteitä ja erilaisten hierar­kioiden vilinää. Hallituksen tehtävä ei ole vaatia operatiiviselta johdolta minkään tietyn strategiamallin tai viitekehyksen käyttöä, mutta koherentti strategia perustuu yleensä tunnettuihin periaatteisiin ja selkeään viitekehykseen. Hallitukselta voi­daan kuitenkin edellyttää jonkin tällaisen kehyksen ymmär­tämistä ja käyttämistä.

Omistajastrategia kuuluu omistajille. Omistajat päättävät myös johtamisjärjestelmästä. Hallitus on omistajien agentti yhtiössä ja sen tehtävänä ja roolina on huolehtia siitä, että omistajatahto kuuluu sekä näkyy yhtiössä ja sen operatiivisessa johdossa. Tämä artikkeli maalaa kuvan omistajien roolista strategisessa johtamisessa tavalla, joka tukee omistajien roolia yhtä lailla kuin hallituksen roolia omistajaketjussa.

Yrityksen hallitus kokoontuu tyypillisesti kerran kuussa tai jopa harvemmin – käytännössä useimmilla hallituksen jäse­nillä on täyspäiväinen työ hallitusjäsenyyden lisäksi ja lisäksi muitakin hallitusjäsenyyksiä, joten aika (tai pikem­minkin sen puute) on selkeä hallituksen roolia rajoittava reunaehto. Yksi henkilö ei käytännössä voi hoitaa tehok­kaasti enempää kuin 3-5 hallituksen jäsenyyttä. Toinen reunaehto on hallituksen jäsenten palkkiokäytäntö eli käytännössä vaatimukset ajankäytön ja tehtävien suh­teen sekä toisaalta suhteessa maksettuun palkkioon.

Koska aikaa on rajallisesti ja hallitusjäsenten palkkiot ovat usein vähintään yhtä rajalliset, myös odotusten hallituksen roolista ja ajankäytöstä strategiaprosessissa tulee olla realis­tisia. Jos kokouksia pidetään kerran kuukaudessa ei voida odottaa, että hallitus pystyy tässä tahdissa aktiivisesti itse luomaan strategiaa ja jopa strategiaprosessin tehokas seu­ranta ja strategian toteutumisen valvonta vaatii huolellista organisointia.

Yrityksen strategiaprosessin johtaminen kuuluu johdon tehtäviin. Yritysten strategisesta johtamisesta puhuttaessa strategian sisältö, substanssi, saa yleensä enemmän huomiota osakseen kuin strategiaprosessi, vaikka toimiva strateginen prosessi voi olla jopa strategian sisältöä tärkeämpi.

Onnistunut ja tuloksellinen strategiaprosessi edellyttää, että koko johdolla on yhtenäinen käsitys toimintaympäristön muutosvoimista sekä siitä, miten ne tulevat vaikuttamaan yrityksen liiketoiminta-alueeseen ja yrityksen toimintaan tulevaisuudessa. Voidaan myös sanoa, että yrityksen johdon näkökulmasta strateginen johtaminen pelkistyy kysymykseen yrityksen kilpailuedusta. Tässä artikkelissa kuvataan strategiaprosessi johdon näkökulmasta.

Hallituksen keskeinen tehtävä on päättää yhtiön strategiasta. Strategia valmistellaan johtoryhmässä toimitusjohtajan vetämänä prosessina, mutta hallitus päättää yleensä reunaehdoista sekä valittavasta strategiasta – yleensä selvitettyään ensin myös omistajatahdon. Hallitus järjestää usein strategiaseminaarin saadakseen aikaa – ja työrauhaa – keskusteluun strategiasta, sen lähtökohdista ja reunaehdoista. Tämän artikkelin luettuasi saat kokemusperäisiä vinkkejä, miksi ja miten hallituksen kannattaa järjestää ja toteuttaa strategiaseminaari – ja mitä hyötyjä siitä voidaan odottaa.

Edes optimaalinen strategia ei vie yritystä menestykseen, ellei organisaatio (tai pikemminkin työntekijät) ymmärrä ja koe sitä omakseen. Hallituksen tärkeimpiä tehtäviä strate­gian toteuttamisen seurannassa on varmistaa, että siitä vies­titään riittävän selkeästi ja konkreettisesti henkilökunnalle ja että henkilökunta sitoutetaan sopivalla tavalla strategian toteuttamiseen. Hallituksen näkyminen strategian kommu­nikoimisessa antaa viestille arvovaltaa ja uskottavuutta, sekä parantaa sen omaksumisen todennäköisyyttä.

On pystyttävä mittaamaan sekä strategian toimivuutta että sen operatiivisen toteuttamisen tehokkuutta. Hyvä hallitus seuraa systemaattisesti näitä kahta ulottuvuutta ja pyrkii ymmärtämään mahdollisten poikkeamien syyt sekä ohjaa­maan toimivaa johtoa näiden poikkeamien korjaamiseen. Tehokas, aktiivinen seuranta ja riittävän aikainen reagointi poikkeamiin estävät tehokkaasti kriisitilanteet ja auttavat varmistamaan yrityksen menestyksen.

Jos yrityksen strateginen visio edellyttää sellaista osaamista tai resursseja, joita yrityksellä itsellään ei ole, varteenotetta­via strategisia vaihtoehtoja niiden hankkimiseen ovat strate­giset allianssit tai yritysjärjestelyt eli toisten yritysten tai nii­den liiketoimintojen ostaminen tai omien toimintojen myy­minen.

Hyvän strategiaprosessin lopputuloksena pitäisi olla auto­maattisesti sekä visio että alkuaskeleet sen saavuttamiseksi. Jos operatiivinen johto ja hallitus ovat pitäneet tarpeellisena lähteä luomaan uutta strategiaa, tämä todennäköisesti indi­koi muutostarvetta ja tyytymättömyyttä nykytilaan.

Rahoitus tai sen puute on asia, joka on hallituksen agendalla. Hallitus on vastuussa yhtiön resursseista ja rahoitus on yksi keskeinen yhtiön resurssi, joka mahdollistaa tai estää strategian toteuttamisen. Rahoitus voi olla oman pääoman ehtoista tai vierasta pääomaa. Hallituksen tehtävänä on yrityksen strategiasta, myös rahoitusstrategiasta päättäminen. Tämän artikkelin luettuasi osaat paremmin hahmottaa yrityksen rahoitustarpeet ja eri keinot rahoituksen hankkimiseksi – sekä rahoituksen todellisen hinnan.

Kasvava osa yrityksen arvosta muodostuu sen brändipääomasta. Valitettavasti brändi on edelleen Suomessa liian harvojen johtoryhmien, hallitusten ja omistajien agendalla. Nyt kun sekä brändiarvolaskenta että markkinoinnin tehokkuuden mittaus ovat merkittävästi tarkentuneet, on aika ottaa brändi ja sen johtaminen tosissaan myös hallituksen agendalle.

Brändiä on toki aina pidetty tärkeänä ja ennen kaikkea kiinnostavana asiana. On puhuttu siitä, minkälainen logo yrityksellä pitäisi olla ja minkälaiset käyntikortit miellyttävät. Mutta vasta viimeisten 10 vuoden aikana on sen arvoa opittu kunnolla mittaamaan. Hallituksessa kiinnostavat usein myös konkreettiset asiat ja siksi hallituksen jäsenellä, joka ei ole markkinointiviestinnän ammattilainen, voi olla näkemys logosta ja käyntikorteista. Tässä artikkelissa käsitellään toisaalta brändin arvoa ja merkitystä yhtiölle ja toisaalta hallituksen roolia brändin kehittämisen suhteen.

Strategisesta johtamisesta keskusteltaessa hyvin usein nousee esille havainto, jonka mukaan yritysjohdon huolellisesti valmistelema ja hallituksen viisaasti päättämä strategia ei olekaan toteutunut yrityksen toiminnassa. Asetettuja strategisia tavoitteita ei ole saavuttu eikä strategiassa määriteltyjä aktiviteetteja ole suoritettu.

Strategia ja strateginen johtaminen voivat epäonnistua monista eri syistä. Liiketoimintaan kuuluu myös se, että asetettuja tavoitteita ei ylipäänsä voida saavuttaa. Hyvin usein strategia näyttää kuitenkin epäonnistuvan siksi, että yrityksen johto ei jaksa strategian suunnittelu- ja päätöksentekovaiheiden jälkeen enää riittävässä määrin paneutua strategian käytäntöön vientiin, sen jalkauttamiseen. Johdon vastuulla on yrityksen koko strategiaprosessi – strategian suunnittelusta, sen toimeenpanosta aina strategian jalkauttamiseen ja sen tuloksellisuuden arviointiin sekä valvontaan saakka. Strategian käytäntöön vienti on osa tuloksellista strategiaprosessia. Tässä artikkelissa kuvataan erilaisia keinoja jalkauttaa strategia. Mikä toimintamalli toimii milloinkin on tapauskohtaista.

Yritysten hallituksilla on erilaisia keskeisiä prosesseja, käytännössä yhtiöstä riippuen. Prosessien tulisi olla jatkuvan kehityksen kohteena, sillä ne keskittävät ja ohjaavat hallituksen työtä ja niiden huolellinen dokumentointi auttaa hallitusta siirtämään työtään eteenpäin, seuraavalle hallitukselle. 

Tietohallinto ja IT-palvelut mielletään usein tukitoiminnoksi ja IT-strategia jonkinlaiseksi liiketoimintastrategian apustrategiaksi. Näin siitä huolimatta, että tietotekniikka on pitkään ollut merkittävin tuottavuuden lähde. Käynnissä olevan digitalisaation myötä tietotekniikan merkitys yritysten liiketoiminnoille kasvaa. Mitä hallituksen kannattaa vaatia IT-strategialta muuttuneessa tilanteessa?

Mypose hankki osaamiseensa vahvistusta hallitustyön kautta. Ulkoisesta osaajasta tuli luottamuksen rakentuessa johdolle haastaja ja valmentaja, joka avaa silmät ja pakottaa ajattelemaan entistä laajemmin.

Yrityksen tai organisaation hallitus voi tukea johtoa henkilöstön sytyttävän vision luomisessa ja sen rakentamisessa konkreettiseksi kehityssuunnitelmaksi.

Miten datamassoja voidaan muuttaa lisäarvoa tuottavaksi tiedoksi? Mitä tietoa datatiede tuottaa yrityksen johtamisen tueksi?

Työn murroksessa työnantajien ja työnhakijoiden on vaikeaa löytää hyvä liitto. Toisaalta yritykset kilpailevat osaajista mutta eivät aina osaa kertoa tarkasti, millaisen työntekijää ne haluavat. Työnhakija on hukassa miettiessään, miten markkinoida osaamistaan yritykselle, joka hakee tulevaisuuden tekijöitä uusiin ammatteihin. Yritykset ovat alkaneet brändätä itseään työnteon paikkana (employer branding). 

Monen yrityksen hallituksessa mietitään, miten navigoida kriisin läpi, kun liiketoimintaympäristö näyttää sumuiselta. Asiantuntijat kehottavat käyttämään analyyttisia työkaluja, joiden avulla voi kirkastaa suunnittelua ja löytää uusia vaihtoehtoja epävarmassa tilanteessa. Skenaariotyöskentely toimii silloin, kun liiketoimintaympäristön muutosten ennustaminen on haastavampaa kuin aiemmin.

Ympäristövastuu on tullut osaksi yritysten arkipäivää ja monessa yrityksessä pohditaan, miten työskennellä ympäristöteemojen kanssa. Kaikki lähtee strategiasta, jossa määritellään painopisteet ja tavoitteet kestävän kehityksen toteuttamiseksi. Keskustelu sidosryhmien ja asiakkaiden kanssa auttaa kirkastamaan, mitä ympäristövastuu käytännössä tarkoittaa yritykselle ja miten sen kannattaa siitä viestiä.

Yritysten kiinnostus skenaarioita kohtaan on kasvanut korona-aikana ja samaan aikaan usko trendien mukaiseen ennustamiseen laskee. Kun skenaariot tehdään perusteellisesti, hyödyttävät ne yritysten strategiatyötä. Aalto-yliopiston apulaisprofessori Eeva Vilkkumaa kertoo, miten skenaarioita tehdään ja miten päätöksenteon analyyttisillä menetelmillä voi tarkastella strategiavalintoja skenaarioissa.

Foibekartanon johtoryhmän tueksi perustettiin Advisory Board. Ryhmä ohjaa tulevaisuuden kehittämistyötä strategian määrittämään suuntaan. Usein Advisory Board perustetaan yhtiön hallituksen neuvonantajaksi, mutta Foibekartanolla Advisory Board toimii johdon strategisena sparraajana

Yritysten liiketoiminta pyörii vahvasti toiminnanohjausjärjestelmän avustuksella, joten järjestelmän pitäisi tukea myös liiketoiminnan kehittämistä. Kehittämistarpeiden tulisi aina lähteä yrityksen strategisista tavoitteista ja kilpailuedun arvioinnista. Tukeeko toiminnanohjausjärjestelmä niiden saavuttamista?

Artikkelin asiantuntija on Innoman Oy:n hallituksen puheenjohtaja Mika Ropponen, jolla on kokemusta noin 150:n ERP-projektin konsultoinnista. Innoman Oy on vuonna 1991 perustettu konsulttitoimisto, joka on erikoistunut yritysten liiketoiminnan innovatiiviseen kehittämiseen.

Viimeistään koronapandemia ravisteli yrityksiä kyseenalaistamaan perinteisen strategiavuosikellon. Dynaamisessa organisaatiossa strategiaa ei jalkauteta ylhäältä alas vaan strategia on toimintaa ohjaava väline kaikilla tasoilla. Ketterä strategia antaa välineet jatkuvaan parantamiseen ja on perusta, jonka ansiosta yritys kohtaa olosuhteiden muutokset joustavana ja kimmoisana, samalla fokus kirkkaana. 

– Muuttuvassa maailmassa, jossa asioiden ennakoiminen on vaikeaa, strategiatyötä on tehtävä koko ajan, sanoo Aalto-yliopiston strategisen johtamisen apulaisprofessori Timo O.Vuori.

Tehokas johtaminen edellyttää, että yritysjohto ja muut työntekijät tunnistavat yrityksen tavoitteen, hyväksyvät sen, sitoutuvat siihen ja pyrkivät sen saavuttamiseen motivoidulla ja tehokkaalla tavalla. Tämän kaiken onnistuminen edellyttää johtamista tukevaa suunnittelu- ja valvontajärjestelmää. Päätöksentekoa varten tarvitaan sellaista informaatiota, jonka perusteella nykyisessä tilanteessa pystytään sekä asettamaan tavoitteet että saavuttamaan ne mahdollisimman tehokkaalla tavalla. Tässä artikkelissa neuvotaan käytännönläheisesti liiketoimintasuunnitelman laatimiseen ja käyttämiseen liittyvissä asioissa.

Budjetti on yrityksen numeroina ilmaistu toimintasuunnitelma. Laskentatoimen kirjallisuudessa budjetoinnin määritelmissä korostuu budjetin liittyminen yrityksen johtamiseen. Budjetti on yrityksen toiminnan ohjausväline, jonka on oltava pääosin rahamittainen ja jonka on luotava riittävän yksityiskohtainen kuvaus yrityksen toimintojen tavoitteista ja resursseista suunnittelu- ja toimintakaudelta.

Budjetti ei saa olla toiminnan tai suoritustason rajoite, vaan sen tulisi olla joustava ja yhä parempiin suorituksiin kannustava johtamisen väline. Budjetin tehtävä on myös integroida yrityksen eri toimintoja yhdeksi yritystoiminnan kokonaiskuvaukseksi. Tässä artikkelissa opastetaan hallitusta ymmärtämään budjettia ja omaa rooliaan budjettiin sekä budjettiprosesseihin liittyen.

Vuodesta 2017 toiminut ohjelmistoalan yritys AtoZ on alusta saakka toiminut uudentyyppisellä organisaatiomallilla, jossa hierarkia on painettu minimiin. Tiimit päättävät itse, miten käytännön työt yrityksessä suunnitellaan ja toteutetaan. Johtajat kertovat olevansa hallinnollinen muodollisuus – toimitusjohtaja Mikko Leinonen mieltää roolinsa kammenkääntäjäksi, asioiden mahdollistajaksi.

Osakeyhtiölaissa (624/2006, OYL) ja muissa laeissa yrityksen hallitukselle määrätyt tehtävät edellyttävät raporttien seuraamista ja joissakin tapauksissa aktiivista raporttien hankkimista. Osakeyhtiölain mukaan hallituksen yleistoimivaltaan kuuluu yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtiminen.

Hallitus vastaa kirjanpidon ja varainhoidon asianmukaisesta järjestämisestä (OYL 6:2). Toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluu yhtiön juoksevan hallinnon hoitaminen hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Hallituksen tehtäviin ja vastuuseen kuuluu myös se, että se varaa riittävät resurssit oikean informaation tuottamiseen. Tämän artikkelin luettuasi tiedät enemmän siitä, minkälaista raportointia hallitus saa odottaa ja mikä raportointi on välttämätöntä, jotta hallitus pystyy tekemään työnsä edellytetyllä tavalla.

Hallitus elää tiedosta, jonka se saa toimitusjohtajan kautta. Hallitus ei voi tehdä työtään ilman riittävää ja oikeaa tietoa. Toimitusjohtaja ei välttämättä osaa tai aina edes halua antaa kaikkea tietoa hallitukselle. Hallituksella on kuitenkin oikeus päättää, mitä tietoa sille raportoidaan sekä oikeus kaikkeen yhtiötä koskevaan tietoon. Hallitukselle raportoidaan, jotta hallitus osaisi ja pystyisi tekemään työnsä ja toisi yhtiölle enemmän lisäarvoa – ja hoitaisi lakimääräiset velvoitteensa.

Tämän artikkelin luettuasi tiedät, mitä tietoa hallituksen on syytä vaatia itselleen raportoitavaksi – ja miten dialogi toimitusjohtajan kanssa kannattaa hoitaa raportointiin liittyvissä asioissa. Samalla ymmärrät paremmin, miksi hallitus tämän tiedon tarvitsee!

Hallitus voi tehdä työtään vain jos sillä on käytössään riittävästi tietoa. Raportointi hallitukselle on olennaisen tärkeää, jotta hallitus on kartalla ja pystyy edes osittain haastamaan toimitusjohtajan myös tiedollisesti eikä vain taidollisesti. Hallitus päättää raportoinnin sisällöstä. Hallitus voi aina vaatia lisätietoja ja raportoinnin täydennystä. Raportoitavan tiedon tulee olla paitsi riittävän kattavaa, myös oikeaa ja virheetöntä. Tämän artikkelin luettuasi tiedät, mitä hallitus voi odottaa itselleen raportoitavan.

Yrityksen talouden eri lukujen, eli toteutuneiden ja ennustettujen sekä budjettilukujen, lisäksi hallitus tarvitsee työssään myös paljon muuta tietoa. Tämä tieto jakautuu eri osiin. Kyse voi olla erilaisista yhtiöön ja sen ympäristöön liittyvistä raporteista ja analyyseista sekä toisaalta ajankohtaisista asioista ja suunnitelmista. Tarvittavien raporttien määrä ja aihealueet riippuvat yhtiön toimialasta, liiketoiminnan laajuudesta, toiminnan riskeistä ja yhtiön organisaatiosta. Raportointitarpeet ovat siis yhtiökohtaisia. Tässä artikkelissa opastetaan hallitusta selvittämään mitä raportointia ja muuta tietoa sen tulisi saada toimitusjohtajalta voidakseen hoitaa tehtävänsä.

Sisäinen tarkastus on riippumatonta ja objektiivista arviointi- ja varmistus- sekä konsultointitoimintaa, jonka tarkoituksena on myös tuoda lisäarvoa organisaatiolle ja parantaa sen toimintaa. Sisäinen tarkastus tukee organisaatiota sen tavoitteiden saavuttamisessa tarjoamalla järjestelmällisen lähestymistavan organisaation riskienhallinta-, valvonta- sekä johtamis- ja hallintoprosessien tehokkuuden arviointiin ja kehittämiseen. Tässä artikkelissa kuvataan sisäisen tarkastukseen roolia yleisesti ja erityisesti hallituksen kannalta.

Monet eri raportointimallit tarjoavat yrityksen johdolle viitekehyksen vastuullisen liiketoiminnan suunnitteluun ja raportointiin. Olennaista on kuitenkin ymmärtää, miten vastuullisuuteen liittyvät megatrendit muuttavat yrityksen liiketoimintaa, teknologiaa ja toimintatapoja. ”Kun yrityksellä on oma visio selvänä, voidaan helpommin löytää yrityksen lähtökohtiin sopiva raportoinnin viitekehys”, sanoo PwC Suomen yritysvastuuasiantuntija Sirpa Juutinen.

Tilintarkastajan valinta on yksi keskeisistä omistajien päätöksistä osakeyhtiössä. Hyvä tilintarkastaja on myös hallituksen kannalta arvokas asia; hallitushan allekirjoittaa tilinpäätöksen ja on myös vastuussa siitä. Tilintarkastajan valintaa valmistellaan yleensä hallituksen toimesta ennen yhtiökokousta. Tässä artikkelissa opastetaan tilintarkastajan valinnan valmistelussa ja valintaan liittyvissä asioissa.

Tilintarkastajan tehtävänä on arvioida, onko yhtiö laatinut tilinpäätöksen Suomessa voimassa olevan tilinpäätösnormiston mukaan. Sen perusteella tilintarkastaja raportoi, onko tilinpäätös ja mahdollinen toimintakertomus laadittu sovellettavan normiston mukaisesti ja antaako se oikeat ja riittävät tiedot yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Tämän artikkelin luettuasi ymmärrät paremmin, mikä on tilintarkastajan rooli ja mitä tilintarkastajalta voi odottaa tehtäviensä puitteissa.

Tilintarkastajan tehtävät on tarkkaan laissa säännelty ja määritelty. Tärkein tehtävä on osakeyhtiön, muun yhteisön tai säätiön lakimääräisen tilintarkastuksen toteuttaminen. Tilintarkastus on keskisuurissa ja suuremmissa yhtiöissä prosessi, jonka ammattitilintarkastajat toteuttavat. Tämän artikkelin luettuasi tiedät paremmin, mitkä tehtävät kuuluvat tilintarkastajalle ja miten tilintarkastuksen prosessi etenee.

Tilintarkastajan olennaisin ja keskeisin tehtävä on tilintarkastus, joka on ns. varmennustoimeksianto, jolloin palvelu kohdistuu lähinnä yhtiön osakkaille. Tilintarkastaja voi hoitaa myös monia muita tehtäviä. Jos hallitus ja muu johto antaa hanakasti muita toimeksiantoja tilintarkastajalle, pohdinnassa on usein tilintarkastajan riippumattomuus. Tämän artikkelin luettuasi tiedät ja tunnistat paremmin tilanteet, joissa tilintarkastajan riippumattomuus voi olla vaarassa.

Osakeyhtiön tilintarkastuksen tärkeimpänä tarkoituksena on varmistaa yhtiön tilinpäätöksen oikeellisuus sekä yhtiön toimintojen asian- ja lainmukaisuus niin osakeyhtiölain (624/2006) kuin kirjanpitoa ja tilinpäätöstä koskevien säännösten mukaisesti. Tilintarkastuksen avulla varmennettujen tietojen hyväksikäyttäjinä ovat niin yrityksen omistajat kuin yhtiön muutkin laajat sidosryhmät (rahoittajat, verottaja, liiketoimintakumppanit, yrityksen henkilöstö, jne.).

Tilintarkastuksen merkitys yrityksestä annettavan informaatiovirran varmistajana on sen verran tärkeä, että informaation hyväksikäyttäjien tulee voida luottaa tilintarkastuksen laatuun. Hyvä tilintarkastustapa on tilintarkastuslain (459/2007) 1 §:ssä mainittu toimintatapa, jonka mukaan toimimalla tilintarkastaja noudattaa sekä ammatillisesti että eettisesti hyväksyttäviä periaatteita. Tässä artikkelissa kuvataan hyvä tilintarkastustapa käytännössä.

Omistajan vastuu osakeyhtiössä rajoittuu pienimmillään osakkaan maksamaan osakepääomaan – tai osakepääomaan tai muuhun instrumenttiin, jonka tämä osakkaana tai merkitsijänä on sitoutunut maksamaan yhtiölle. Osakas voi tietysti sitoutua erilaisiin velvoitteisiin yhtiötä kohtaan yhtiölle tai muille osakkaille. Tämä tarkoittaa rahoitussopimusta, osakassopimusta tai muita järjestelyjä. Omistajalla ei ole velvollisuutta rahoittaa yhtiön toimintaa jatkossa, ellei hän ole erikseen tällaiseen sitoutunut.

Omistajan tilanne on periaatteessa vastuiden kannalta suojattu. Poikkeuksena on tilanne, jossa omistaja itse sitoutuu nimenomaisesti ylimääräisiin vastuisiin. Kokonaan toinen asia on, mitä muuta kuin juridista tai sitä kautta taloudellista vastuuta omistajalla on yhtiön sidosryhmiin, yhtiöön jne. liittyen. Tämä ei ole ongelma, jos omistajat ovat samassa asemassa. Omistajien erilaiset tavoitteet taas voivat aiheuttaa ongelmia.

Omistajat voivat olla varsinkin pk-yrityksissä monessa eri roolissa. Yleensä vastuut liittyvät pikemminkin hallitustyöhön tai siihen, että omistajat tosiasiassa käyttävät valtaa yrityksessä. Tämän artikkelin luettuasi tiedät ja tunnet omistajan rajoitetun vastuun. Samalla tiedät, miten vastuuta voidaan lisätä lakimääräisestä.

Tässä artikkelissa käsitellään osakeyhtiön hallituksen ja sen jäsenten taloudellista vahingonkorvausvastuuta ensisijaisesti osakeyhtiölain (624/2006) perusteella. Hallitus toimii yleensä kiinteässä vuorovaikutussuhteessa toimitusjohtajan kanssa. Siksi artikkelissa sivutaan myös toimitusjohtajan vahingonkorvausvelvollisuutta. Hallituksen puheenjohtajan vastuu voi olla ankarampi kuin hallituksen rivijäsenen. Tämän artikkelin luettuasi tiedät paremmin vaaranpaikat osakeyhtiön hallituksessa ja osaat varoa niitä tehokkaammin.

Toimitusjohtaja on osakeyhtiön toimielin, jonka vastuu on samalla tasolla tai käytännössä suurempi kuin hallituksen jäsenten vastuu. Toimitusjohtajan tulee noudattaa osakeyhtiölakia (624/2006) ja yhtiöjärjestystä sekä muita lakeja. Toimitusjohtajan tulee aina edistää yhtiön etua sekä toimia huolellisesti. Tämän artikkelin luettuasi tiedät enemmän toimitusjohtajan vastuista – ja miten niitä voidaan tehokkaasti vähentää.

Tilintarkastajan vastuukysymykset ovat nousseet voimakkaasti esille viime vuosina Yhdysvalloissa ja Euroopassa toteutuneiden kirjanpitoskandaalien jälkimainingeissa. Menetyksiä aiheuttaneiden virheiden ja väärinkäytösten takana on yleensä yhtiön johto tai osa johdosta.Ilmitulleisiin tapauksiin on liittynyt merkittäviä taloudellisia menetyksiä ja muita intressejä. Taloudellisista menetyksistä on haettu vahingonkorvauksia yhtiöiden johdon lisäksi myös yhtiöiden tilintarkastajilta, joiden on katsottu olevan johdon kanssa yhteisvastuullisia korvausvelvollisia aiheutuneista vahingoista. Perusteena on ollut puutteellinen tarkastustyö tai raportointi. Tässä artikkelissa kuvataan tilanteet, joissa tilintarkastaja voidaan saada vahingonkorvausvastuuseen – ja milloin hän ei ole vastuussa.

Tässä artikkelissa kuvataan rikosoikeudellista maailmaa hallituksen jäsenten henkilökohtaisen vastuun kannalta katsottuna. Hallituksen jäsen voi tekemisillään tai tekemättä jättämisillään syyllistyä rangaistavaan tekoon, josta seuraa myös vahingonkorvausvastuu. Tämän artikkelin luettuasi tiedät paremmin, missä ovat hallituksen jäsenen vaaranpaikat, miten rikosprosessi etenee ja miten sitä voi yrittää estää.

Oikeuskäytäntöä löytyy jonkin verran tapauksista, joissa yhtiön johto on joutunut vahingonkorvausvastuuseen. Tässä artikkelissa käsitellään oikeustapausten avulla erilaisia tilanteita korvausvastuun toteutumisen näkökulmasta.

Yhteiskuntavastuulla sekä vastuullisella yritystoiminnalla tarkoitetaan yritysten velvollisuutta toimia vastuullisesti. On selvää, että yrityksen toimintaa ohjaavat lait ja muut säännökset sekä sopimukset ja yhtiön soveltama corporate governance. Pelkkä lainsäädännön noudattaminen ei kuitenkaan vielä tee yrityksestä vastuullista. Yhteiskuntavastuulla tarkoitetaan yleensä pakottavat normit ylittävää vastuullisuutta.Yrityksiin kohdistuu paljon vastuullisuusvaatimuksia eri tahoilta. Tavallisesti kyse on erilaisista aineettomista, osin eettisistä ja moraalisista, arvoista ja asioista. Kyse voi olla esimerkiksi hyvistä yhteiskunta-, asiakas- ja henkilöstösuhteista. Lisäksi kyse voi olla toimimisesta eettisesti ja itse itseään velvoittavalla tavalla.

Eikä tietenkään pidä unohtaa tärkeintä: yrityksen vastuuta omistajiaan kohtaan. Tästä lähtee myös osakeyhtiölaki. Joidenkin mielestä riittää, kun yhtiö toimii vastuullisesti omia omistajiaan kohtaan, muista ei olisi niin väliä. Esimerkiksi yhteiskunta kuitenkin edellyttää yritykseltä paitsi verotuloja, myös työllistämistä ja yhteiskunnallisen hyvinvoinnin luomista. Asiakkaat ja henkilöstö ovat kasvavassa määrin tietoisia vastuullisesta yritystoiminnasta ja osaavat edellyttää vastuullisuutta yhteistyökumppaneiltaan ja työnantajiltaan.

Tiedottamisvelvoite yhdistetään usein automaattisesti julkisesti noteerattuihin yhtiöihin (arvopaperimarkkinalaki, 746/2012). Tiedonantovelvollisuutta koskeva yleislauseke sisältyy kuitenkin myös osakeyhtiölakiin (624/2006). Lain mukaan hallituksella ja toimitusjohtajalla on yhtiökokouksessa osakkeenomistajan pyynnöstä velvollisuus antaa tarkempia tietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa kokouksessa käsiteltävän asian arviointiin. Silloin kun yhtiökokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, tämä velvollisuus koskee laajemminkin yhtiön taloudellista tilaa tai sen suhdetta samaan konserniin kuuluvaan toiseen yhteisöön tai säätiöön. Tätä kutsutaan osakkeenomistajan kyselyoikeudeksi.

Tiedonantovelvollisuus ei ole absoluuttinen, vaan hallituksella ja toimitusjohtajalla on oikeus olla antamatta tietoa, mikäli siitä voisi aiheutua olennaista haittaa yhtiölle.

Julkisesti noteeratussa yhtiössä tiedottamisen merkitys on muita yhtiöitä laajempi. Osakkeenomistajien ja sijoittajien lisäksi tiedonannon tulee tyydyttää markkinoita valvovia viranomaisia, täyttää markkinapaikan vaatimukset sekä antaa ajantasainen, oikea ja riittävä tieto yhtiön toiminnasta. Suomalainen oikeuskäytäntö on osoittanut, että hallitus ja operatiivinen johto joutuvat herkästi vastuuseen laiminlyönneistä tiedottamisessa.

Luettuasi tämän artikkelin tiedät ja tunnet hallituksen velvollisuuden raportoida osakkaille ja ulkopuolisille yhtiön asioista salassapitovelvoitteen rajoittamatta.

Maksukyvyttömyys voi yrityksellä liittyä yksittäiseen tapahtumaan, jopa yksittäiseen kauppaan tai toimitukseen. Se voi liittyä myös yhtiön alikapitalisointiin. Lisäksi ongelmat voivat olla rakenteellisia, eli myyntikate liian matala, kulut liian suuret tai kulurakenne liian raskas. Taikka asiakkaat maksavat liian hitaasti tai pahimmillaan vasta pitkällisen oikeudenkäynnin jälkeen.

Kun maksukyvyttömyys uhkaa, on yleensä parempi olla aktiivinen kuin passiivinen. Usein yhteydenotto velkojiin ja maksuajan sopiminen hyvissä ajoin auttaa. Ongelmia ei ole hyvä päästää liian pitkälle, vaan pitäisi pysyä itse kuljettajan penkillä. Vaihtoehtoja velasta selviytymiseen ovat kassavirta, omaisuuden realisointi tai uuden luoton ottaminen. Tässä artikkelissa autetaan havaitsemaan maksukyvyttömyystilanteet etukäteen sekä toimimaan oikein maksukyvyttömyyden uhatessa, jotta ongelmat eivät pahenisi myöskään henkilökohtaisesta näkökulmasta.

Yhtiön strategiasta päättäminen on hallituksen vastuulla. Operatiivinen johto toteuttaa strategiaa hallituksen päättämillä resursseilla.  Muutosten johtamisen osalta hallituksen ei kuitenkaan pitäisi tyytyä odottamaan, miten operatiivinen johto toteutuksen hoitaa. Hallituksen tulisi olla vähintäänkin tietoinen, ja toisinaan myös mukana kannustamassa ja keskustelemassa, siitä miten muutoksen johtaminen ja strategian toteutuminen varmistetaan. On aivan yhdentekevä, mitä hallitus päättää muutoksista, jos operatiivinen johto ei kykene jalkauttamaan niitä. Tämän artikkelin tavoitteena on tuoda jäsentyneisyyttä ja selkeyttä muutoksien johtamiseen organisaatioissa hallituksen ja johdon näkökulmasta katsottuna.

Jos roolikumulaatiota etsii Googlesta, hakuja ei löydy. Roolikumulaatiolla tarkoitetaan kuitenkin tilannetta, jossa sama henkilö on osakeyhtiössä useammassa roolissa, käytännössä omistajana, hallituksen jäsenenä ja mahdollisesti myös toimitusjohtajana tai muuna avainhenkilönä.Tässä artikkelissa käsitellään erilaisia roolikumulaatiotilanteita, niiden vaikutuksia, hyviä puolia ja huonoja puolia omistajien ja yhtiön kannalta – sekä hallituksen toimivuuden ja ennen kaikkea osakeyhtiön hallintaketjun toimivuuden kannalta.

Yhä useammat suomalaiset, kansainväliset ja kansainvälistyvät yritykset tarvitsevat kansainvälisiä hallituksen jäseniä. Kansainvälisiä hallituksen jäseniä voidaan löytää sekä suomalaisista henkilöistä, jotka ovat asuneet ulkomailla (expatriaatit) että kansainvälisten yritysten nykyisistä ja entisistä avainhenkilöistä. Lisäksi hallituksen jäsenet voivat olla ulkomaalaisia.

Ei-suomalaisten jäsenten kutsuminen hallitukseen tai käytännön hallitustyö ei ole aivan yksinkertaista, mutta usein se kuitenkin on ylimääräisen vaivan arvoista. Kansainväliset hallituksen jäsenet voivat tuoda tietyissä tilanteissa paljon lisäarvoa, joka voi monin verroin korvata kustannukset ja ylimääräisen vaivan. Tässä artikkelissa ohjeistetaan tilanteeseen, jossa yhtiölle haetaan lisäarvoa kansainvälisistä hallituksen jäsenistä. Artikkelissa on kerrottu kokemuksia tilanteista, joissa hallitukseen on valittu ulkomailla asuvia henkilöitä ja siitä, mitä näistä tilanteista on opittu.

Monissa aatteellista toimintaa harjoittavissa yhdistyksissä on hallitus, jossa läheskään kaikilla jäsenillä ei välttämättä ole kokemusta yritystoiminnasta eikä hallitustyöstä. Hallituksissa ollaan usein oman aktiivisuuden ja kiinnostuksen takia sekä tavan vuoksi. Usein halutaan tehdä hyvää ja hyviä asioita sekä auttaa muita ihmisiä tai toteuttaa omaa harrastusta organisoidulla tavalla. Tämä voi olla vaikea yhtälö, jos yhdistys tai säätiö harjoittaa merkittävää taloudellista toimintaa. Jos olet yhtiön hallituksissa, sinua voidaan pyytää myös säätiön tai yhdistyksen hallitukseen. Tässä artikkelissa kerrotaan, mitä sinun täytyy tietää ennen kuin sanot ”kyllä”.

Hallituksen monimuotoisuus eli diversiteetti tarkoittaa samaa kuin monimuotoisuus muutenkin. Se tarkoittaa käsitystä siitä, että hallituksen jäsenten erilaiset taustat ja laajemmin käsitettyinä viitekehykset ovat jo sinänsä arvokkaita. Monimuotoisuuden on kuvattu olevan myös uteliasta dialogia erilaisten henkilöiden välillä. Monimuotoisuus ei ole, eikä saa olla, hallituksessa itsetarkoitus, vaan sen tulee johtaa johonkin parempaan. Tämän artikkelin luettuasi saat pohdittavaa siitä, mitä hyötyä tai haittaa monimuotoisuudesta voisi olla sinun yrityksessäsi.

Toisinaan osakeyhtiö joutuu taloudelliseen kriisiin ja rahat eivät tahdo riittää ostolaskuihin, vuokriin, palkkoihin, liiketoiminnan muihin kuluihin tai veroihin ja veronluonteisiin maksuihin. Taloudellisessa kriisissä riski yhtiön konkurssista on ilmeinen. Kriisi voi olla myös sellainen, jossa omistajat toimivat vastoin osakeyhtiölakia (624/2006), tai jopa rikollisesti. Hallitus voi olla bulvaani tai muuten vain tietämätön asioista. Kriisejä on siis erilaisia, ja tässä artikkelissa käsitellään hallituksen roolia ja toimintamahdollisuuksia erilaisissa kriisitilanteissa. Artikkelin luettuasi osaat paremmin toimia kriisiyhtiön hallituksessa ja tunnistat vaaran paikat.

Tässä artikkelissa käydään keskustelua viestinnän murroksesta, joka vaikuttaa jokaisen organisaation johtamiseen. Sosiaalinen media on tuonut monia uusia tapoja kommunikoida ja nopeuttanut viestintää. Organisaatioiden hallitustason on tärkeä tuntea sosiaalisen median vaikuttimet ja tukea toimivaa johtoa sen hyödyntämisen arvioinnissa. Sosiaalisen median rooli on noussut tärkeäksi yritysten maineenhallinnan välineenä, jolloin se koskettaa suoraan myös hallituksen jäseniä. Ylimmän johdon näkökulmasta oleellista on arvioida, tukeeko sosiaalisen median käyttö organisaation strategiaa.

Säätiölaki muuttui 1.12.2015 ja tämä vaikuttaa säätiöiden elämään nyt ja jatkossa. Säätiön hallituksen jäsenten tulee olla tietoisia säätiölain muutoksista ja mahdollisista säätiön sääntöjen uudistustarpeista. Uusi säätiölaki tuo myös uusia mahdollisuuksia organisoida säätiön toimintaa. Uusi säätiölaki ei kuitenkaan ole muuttanut säätiöihin liittyviä perusasioita kuten säätiön hyödyllisyysvaatimusta ja sitä, että säätiön hallituksen kädet ovat verrattain sidotut säätiön sääntöihin. Sääntöjen muuttaminen on hieman aikaisempaa helpompaa ja säätiölaki tunnustaa suku- ja tukisäätiötkin.

Yhä useampi kasvuyritys haluaa tuekseen Advisory Boardin. Advisory Board on vapaamuotoinen asiantuntijatiimi, joka tarjoaa sparrausta ja tukea yritysjohdolle nopeasti muuttuvassa liiketoimintaympäristössä. 

Helsinkiläinen InnoDuel kehitti kaksi vuotta sitten SaaS-pohjaisen pelillisen softatuotteen, jonka avulla yritykset ja organisaatiot voivat helposti osallistaa ihmisiä esimerkiksi strategiatyöhön, palvelumuotoiluun tai yleiseen päätöksentekoon. 

Yhteiskuntavastuustaan huolehtivassa yrityksessä kannetaan vastuuta myös henkilöstön hyvinvoinnista. Vastuullinen toiminta kulkee käsi kädessä hyvän maineen kanssa. Henkilöstön hyvinvointi on yrityksen käyntikortti. Se vaikuttaa asiakassuhteisiin ja asiakaskokemukseen ja näkyy viimekädessä viivan alla.

Yhä useampi yritys puhuu arvoilla johtamisesta ja kertoo olevansa hyvinvoinnin asialla. Näitä yrityksiä on hyvin monentyyppisiä yhteiskunnallisista yrityksistä alustatalouteen, ja eri sukupolvet hahmottavat yrityksen arvoja eri näkökulmista. Kun yritys päättää kertoa yhteiskunnallisen hyvän tavoitteistaan, kannattaa yrityksessä tarkastella myös sitä, miten se sisäisesti työskentelee.  

Fazer Food Services Oy, Teknologian tutkimuskeskus VTT ja IBM kehittävät crEATe-ekosysteemissä ratkaisuja, joilla voidaan vaikuttaa tulevaisuuden ruoantuotantoon ja asiakaskokemukseen. Ekosysteemi on kuin ruoan tulevaisuuslaboratorio, jossa synnytetään uusia tuotteita, toimintatapoja, teknologiaa, algoritmeja tai liiketoimintamalleja.

Yritysostoilla halutaan kasvattaa liiketoimintaa, hakea innovaatioita tai toteuttaa synergiahyötyjä. Usein ne kuitenkin epäonnistuvat siitä näkökulmasta, että ne eivät tuotakaan lisäarvoa yritykselle. Siksi yrityksen hallituksella on tärkeä rooli varmistaessa, että järjestely perustuu strategisesti ja taloudellisesti järkevälle pohjalle.

Tässä artikkelissa selostetaan pähkinänkuoressa osakeyhtiölain (624/2006) keskeinen sisältö. Tämän artikkelin luettuasi tunnet paremmin kaikkia osakeyhtiöitä ja niiden toimintaa määrittävän ja sääntelevän keskeisen lain.

Osakeyhtiön toimintaa määrittää osakeyhtiölain jälkeen eniten yhtiöjärjestys. Perustajat päättävät yhtiöjärjestyksestä yhtiötä perustaessaan. Osakkaat voivat myöhemmin muuttaa yhtiöjärjestystä. Yhtiöjärjestys on pakollinen osakeyhtiössä. Osakassopimuksella voidaan vielä täydentää osakeyhtiölakia ja yhtiöjärjestystä. Tämän artikkelin luettuasi sinulla on hyvä käsitys siitä, mikä on yhtiöjärjestyksen merkitys ja miten siitä voi olla hyötyä osakkaille.

Arvopaperimarkkinalaki (14.12.2012/746, muutoksineen) on arvopaperimarkkinoita säätelevä yleislaki, jonka tavoitteena on luoda arvopaperimarkkinoiden toimintaedellytykset turvaava perusnormisto. Lakia on tarkistettu useaan otteeseen johtuen lähinnä EU:n sääntelystä ja markkinoiden kansainvälistymisestä. Arvopaperimarkkinalain kokonaisuudistus tuli voimaan 1.1.2013 ja lakia tullaan täsmentämään taas vuoden 2015 lopulla. Tämän artikkelin rakenne noudattaa pääsääntöisesti arvopaperimarkkinalain järjestystä.

Listayhtiöiden hallinnointikoodi on ollut nykymuodossaan voimassa vuoden 2010 kesäkuusta. Koodi määrittää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen lisäksi monin tavoin, miten listayhtiöiden tulee toimia ja velvoittaa erityisesti hallituksia. Yhtiö voi jättää noudattamatta hallinnointikoodia, mutta silloin siitä tulee tiedottaa. Kaikki listayhtiöt noudattavat hallinnointikoodia, käytännössä pienin tiedotetuin poikkeuksin. Tämä varmistaa osaltaan, että sijoittajilla on yhtäläiset mahdollisuudet sijoittaa yhtiöön yhtäläisten tietojen perusteella. Tämän artikkelin luettuasi tiedät keskeiset hallinnointikoodin kohdan listayhtiön hallituksen kannalta ja osaat kiinnittää niihin huomiota.